Vous commencez le jeu en choisissant le costume de Maximilien. Ensuite une scène commence avec Monica, se faisant poursuivre par 4 soldats. Un combat s'annonce à ce moment, et vous devrez vaincre ces 4 ennemis. Les contrôles de combat sont expliqués  juste avant le combat. Après le combat, vous prendrez le contrôle de Max, dans le magasin de Cédric. Descendez les escaliers et ramenez-le vers vous. Prenez vers la droite et descendez les 3-4 marches pour arriver dans une "chambre". Fouillez dans l'armoire brune au fond pour récupérer une clé à molette et prenez, sur la table, le carnet rouge. Revenez ensuite sur vos pas, et aller réparer l'aspirateur qui est sur la table juste en bas des premiers escalier. Max s'endormira aussitôt, mais se réveillera en retard pour le cirque. Une fois devant la tente du cirque, avancez vers le clown et donnez-lui votre billet. au moment où le clown prend votre billet, un garçon au cheveux rouge vous volera vôtre billet. Partez vers la droite et parlez a toutes les personnes qui seront sur vôtre chemin jusqu'à ce que vous voyez le jeune garçon derrière un stand. Une fois attrapé, le jeune vous expliquera qu'il voulait absolument voir le cirque, mais qu'il est brièvement désolé de vous avoir volé vôtre billet et qu'il vous promet de ne plus recommencer. Suite à la conversation le garçon va tranquillement et s'arrête pour disparaître et laisser le billet par terre. Le billet est enfin récupéré par Max. Partez ensuite remettre le billet au clown à l'entrée de la tente pour qu'il puisse vous faire entrer. Sous la tente, Max essaie de se trouver un endroit ou il pourra voir correctement les numéros majestueux juste devant lui et il décide de monter une poutre. Plus tard dans la soirée, Max tombe sur la conversation du maire et de Flotsam qui sont en train de parler d'une pierre (celle que Max à dans le cou), mais accidentellement, Max accroche une boîte de conserve et Flotsam l'aperçoit et lui envoie 4 clown à sa poursuite pour rattraper Max afin d'avoir la pierre. Après quelque acrobaties, Max doit affronter les clowns et à ce moment, vous reprenez le contrôle de Max et vous devez battre les clowns. Une fois battu, Max se fait poursuivre par un énorme robot clown mais se fait sauver la vie par Donny, son ami, qui l'amène dans les égouts. Dans les égouts. Max et Donny se demande pourquoi les clowns attaquent Max. Après cette première conversation, allez reparler à Donny et dites-lui que vous voulez voir le monde extérieur et il vous ramènera un pistolet, la deuxième arme de Max.

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